PJCについて
PJCからのお知らせ未上場会社様向け内部統制システム構築コンサルティング
法化社会では規模に関係なく、会社法対応は絶対条件です。大会社だけが対象ではありません。（会社法施行規則第100条参照）
これから上場をお考えの企業様向け等、内部統制システムをどの程度まで構築したらよいかを企業様ごとにご提案いたします。
対象企業
- 上場企業または大会社の関係企業様（上場企業のグループ子会社や連結子会社）
- これから新規上場を目指す未上場企業様
ご提案例
- ギャップ分析
- 役員個人リスク対応 リスク管理委員会構築・運営支援コンサルティング
- 役員個人リスク一対一対応型コンサルティング
- 会社法対応内部統制システム構築のための管理者教育
- PJCERMによる会社法対応内部統制システムの構築支援
未上場企業にとっての内部統制システム
未上場企業は、その置かれている立場から2つの種類に分かれます。
出発点は司法制度改革と会社法の現代化
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監査役設置会社における内部統制システムの構成要素
- 【会社法施行規則第100条】
- ・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
- ・業務の適正を確保するために必要な体制の整備として
- 1.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
- 2.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
- 3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
- 4.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
- 5.当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
- 6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
- 7.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
- 8.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
- 9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役の任務懈怠責任
- 取締役には、刑事責任と民事責任があり、民事責任の中には、会社法によって、会社に対する責任と株主を含めた第三者に対する責任が存在しています。
- 取締役は、会社に対し善管注意義務（会社法 第330条、第402条3項、民法 第644条）及び忠実義務（会社法 第355条、第419条2項）を負っており、違反した場合には、任務懈怠責任を負うことになります。
- 取締役は、業務執行を担当する代表取締役及び取締役の職務の執行を監督する義務（会社法 第362条）を負っています。また、業務執行の決定と職務執行の監督（会社法 第348条、第362条、第416条）に関しても任務懈怠責任を負っています。
- 取締役は、法令や定款に違反した場合も任務懈怠になります。
- 取締役は、経営上・業務執行上の判断の誤りについて、会社法 第423条1項に基づき損害賠償責任を負うことになります。監査役は、その職務を適切に遂行するため、関係者との意思疎通を図り、情報収集及び監査の環境の整備（会社法施行規則 第105条）が求められ、取締役又は取締役会は、監査役の職務の執行のために必要な体制の整備に協力しなければなりません。
金融商品取引法の脅威
金融商品取引法では、重要な事項に虚偽記載があった場合には、会社に民事責任が生じます（同法 第21条の2）。会社は無過失責任であり、因果関係の証明は不要であり、一定の範囲で、損害額の推定規定が置かれています（同法 第21条の2の2項）。
この条文の狙いは、内部統制報告書の重要な記載に虚偽の記載があり、そのことを会社が公表し、その結果、短期間で株価が大幅に下落した場合には、会社に対して巨額の損害賠償請求がなされることにより、投資者の保護という法律の趣旨を実現することです。
司法制度改革による新司法試験制度運用の結果、弁護士が大量に生まれる今後を考えると、米国と同じように、巨額の証券訴訟が珍しいものではなくなることが予想されます。
PJCによるJ-SOXに対応したご提案例
会社法内部統制に対応した、J-SOX内部統制構築支援 --法化社会に対応したJ-SOXの構築--
背景
金融商品取引法における内部統制は、財務報告の信頼性に結果として問題がなかったことを証明するのではなく、その企業が持つ仕組みが、ある一定の合理的な水準に達していることを証明するものです。そのため、経営者は、有効な内部統制システムであることを自ら評価する必要があり、もし、不正や不法、内部統制の重要な欠陥が発見され、それが原因で企業価値が著しく損なわれる事態になると、経営者をはじめとして各役員に対し一般に期待される水準に対し不合理と判断され、取締役の債務不履行により、株主から訴訟を起されるリスクがあります。そのため、PJCは全社的な内部統制の42項目について、会社法リスクに対応するご提案をするとともに、有効性の評価について、経営者による説明責任が果たせる仕組みをご提案いたします。
PJCERMプログラム
PJCERMプログラムの構成要素
金融商品取引法内部統制実施基準、COSO ERM、内部統制決議、会社法第348条、民法第644条の視点
PJCERMによって達成が期待される内容
- 企業の社会的責任を遂行するための体制整備
- 会社法の内部統制決議に対し、全社的な内部統制を遵守している体制整備
- 会社法内部統制システム構築義務に対し、有効性を確保した体制整備
- 内部監査（自己点検）のための関係者への教育プログラムの提供
- 有事の際、経営者による説明責任を果たす仕組みの構築
- 有事の際のステークホルダーからの訴訟リスクの低減
- 会社法上の内部統制システムリスクの低減
- 会社法上の役員個人リスクの低減
関連リンク
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